层层持股的一人公司，股东要对公司债务担责吗？

核心争议解答

黄科律师结合(2026)苏03民终3749号生效判决分析：本案争议焦点为层层持股的一人有限责任公司，股东未完整举证证明财产独立的，是否应当对下级公司的建设工程债务承担连带清偿责任。基于本案三股东仅提交一年审计报告、未提供债务发生期间完整财务资料且存在资金混同的特定事实，徐州中院二审维持一审判决，认定三股东均需对案涉债务承担连带清偿责任。

案件基本事实与裁判观点

本案是建设工程施工合同纠纷，管某公司与润某万国公司于2018年签订睢宁县某道路工程施工合同，工程2021年竣工验收合格，2024年第三方审计确定工程造价为9568万余元，扣除已付款和3%质保金后，润某万国公司欠付管某公司工程款3364万余元。

另查明，润某万国公司系一人有限公司，唯一股东为博某农业公司；博某农业公司系一人有限公司，唯一股东为润某投资公司；润某投资公司系一人有限公司，唯一股东为润某城投公司。一审中，博某农业公司、润某投资公司仅提交2024年度财务审计报告，未提交2018年至2023年的完整财务资料，且有证据显示博某农业公司曾直接向管某公司支付案涉工程款。

一审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条，认定三上诉人不能证明财产独立，判决三上诉人对欠付工程款承担连带清偿责任。三上诉人不服一审判决上诉，主张：三上诉人财产独立，不存在混同；且被上诉人债权已经通过保全足额实现，没有损害后果，不应适用人格否认。二审中，被上诉人提交新证据证明三上诉人之间长期存在大额关联往来，三上诉人未能提交相反证据证明财产独立。徐州中院二审驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

债权已经实现，还能判决股东承担连带责任吗？

一般规则下，公司法人人格否认的核心是认定人格混同的事实是否存在，债权是否通过债务人自身财产清偿，仅影响责任的实际履行范围，不影响人格混同的法律认定。本案中，二审期间案涉债务已经由润某万国公司履行完毕，但法院依然判决股东承担连带责任，仅责任无需实际履行而已，不改变责任认定本身。实践中，如果债务未清偿，股东则需要在欠付范围内承担连带清偿责任。

仅提交一年的审计报告，能不能完成举证义务？

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人公司股东对财产独立性承担举证责任。在本案特定事实下，案涉债务形成于2018年至2024年，债务持续数年，股东仅提交最后一年的审计报告，无法反映债务发生期间各公司的财务独立情况，因此不能认定完成了举证责任。一般而言，如果债务形成时间较短，且审计报告能够反映财务独立，也存在被法院采信的可能，但实践中多数法院会要求股东提交债务发生期间的完整财务资料。

办案视角实务建议

黄科律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据层面，无论是债权人还是股东，都需要围绕债务发生期间的财务状况收集证据。对于债权人而言，只要初步举证存在混同线索（比如代付债务、大额无依据关联往来等），举证责任就转移给股东；对于股东而言，仅提交某一年度的审计报告远远不够，需要准备债务发生期间的完整会计账簿、连续审计报告、资金往来凭证，证明各公司财产边界清晰，不存在混同。如果缺失关键期间的财务资料，大概率会被法院认定未完成举证责任，须承担连带责任。
第二，事前风控层面，采用一人公司层层持股架构的市场主体，应当严格做到人员、业务、财务三分开，避免人员交叉任职、业务混同经营，财务上单独建账、独立核算，定期进行年度审计，保留完整财务资料，避免无合理商业目的的大额关联往来，否则一旦发生纠纷，很容易被认定为人格混同，股东需要对公司债务承担连带责任。

黄科律师认为，本案的裁判思路符合目前司法实践的主流趋势，对于一人公司层层持股的情况，每一层股东都负有证明财产独立的举证义务，未完成举证就要承担连带责任，这也倒逼一人公司严格规范财务制度，保持法人格独立性。

案例检索信息

• 案号：(2026)苏03民终3749号
• 案由：建设工程施工合同纠纷
• 审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
• 裁判日期：2026年4月29日

法律依据

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本文由黄科律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。