项目章私刻对外担保，担保人就不用承担责任吗？

核心争议解答

黄科律师结合(2025)苏03民终6681号生效判决分析：本案争议焦点为，杭州某某建设科技公司项目负责人私刻项目章对外提供担保，公司是否应当承担担保责任。在本案特定事实下，法院最终认定公司因存在内部管理过错，需在债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。

真实案例简述

江苏某某建材公司与江苏某某装饰公司签订石材购销合同，杭州某某建设科技公司项目材料负责人朱某使用项目章为该合同提供担保。后经结算，装饰公司尚欠货款83万元未付，建材公司起诉要求装饰公司付款，建设公司承担保证责任。

建设公司上诉主张案涉项目章系朱某私刻，公司对担保事宜不知情，朱某也出具承诺书承认私刻行为，因此公司不应承担责任。黄科律师认为，本案的胜败关键在于关键证据的呈现：朱某本身是项目材料负责人，该项目章此前已经在同项目的其他采购合同中作为担保章使用，建设公司还曾授权朱某作为项目负责人接受行政机关调查，这些事实足以让相对人相信朱某有相应代理权，构成表见代理的权利外观。

二审法院最终认为，朱某的承诺书属于内部约定，不能对抗善意第三人，建设公司对人员授权和印章管理存在过错，维持一审判决，认定建设公司在装饰公司不能清偿部分的二分之一范围内承担责任。

关联法律问题引申

项目章对外提供担保，合同一定有效吗？

一般规则层面，项目部是企业法人为特定项目设立的临时性内设机构，不具备独立法人资格，也不具备对外提供担保的主体资格，因此项目部用项目章对外提供担保的合同无效。本案中法院也明确认定案涉担保行为无效，后续责任是基于担保无效后的过错分担，而非担保有效产生的保证责任。

担保人主张印章是私刻，就能当然免除责任吗？

实践中存在不同处理，不能一概而论。一般规则是：如果行为人本身具备项目负责人、材料负责人等身份，印章曾在项目对外业务中持续使用，相对人已经尽到合理的审慎审查义务，那么即使印章确属私刻，也因企业本身存在人员管理、印章管理的过错，企业仍需承担相应的赔偿责任。只有当相对人明知或者应当知道印章是私刻、行为人无代理权的情况下，企业才可能免责。本案中建设公司虽然举证印章是私刻，但无法对抗善意债权人，因此不能免责。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条第一款第一项：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

办案视角与实务操作建议

黄科律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据指引：作为债权人，签订合同时遇到对方以项目章提供担保，一定要主动核实项目负责人的身份授权，留存项目负责人任职文件、项目章过往使用记录、项目公开信息等证据，这些是证明相对人有理由相信行为人有代理权的核心证据；作为担保人一方，要做好印章使用登记，留存内部管理制度文件，明确禁止项目章对外提供担保，避免因无法证明已尽管理义务而承担过错责任。
第二，事前风控建议：作为债权人，尽量不要接受项目部的担保，优先要求企业法人加盖公章提供担保，从根源上避免担保无效的风险；如果必须接受项目担保，要要求对方出具企业法人的书面授权文件，确认担保人有担保权限，同时尽到合理的审查义务，避免因自身过错承担不利后果。
以上是同类案件的通用经验，具体案件需要结合个案事实具体分析，建议遇到此类情况咨询专业律师。

案例检索信息

案号：(2025)苏03民终6681号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
裁判日期：2025年8月27日

本文由黄科律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。