没有书面买卖合同，能要回拖欠货款吗？

核心争议解答

黄科律师结合(2024)苏03民终8885号生效判决分析：本案争议焦点为东莞某某公司是否是本案适格的付款主体，以及东莞某某公司仅针对利息上诉时，徐州某某公司二审放弃利息请求应当如何处理。在本案特定事实下，二审基于徐州某某公司自愿放弃逾期利息请求的新事实，改判仅支持货款本金，驳回利息请求；就主体资格部分，法院根据现有证据认定东莞某某公司是适格主体符合法律规定。

真实案例简述

徐州某某公司长期为东莞地区客户供应服装面料，2023年6月至10月，东莞某某公司工作人员通过邮件、微信群下单、对账，产生货款合计168912.65美元，支付53311.53美元后，尚欠115601.12美元未付。

一审中东莞某某公司抗辩，本案实际买方是柬埔寨某某公司，东莞某某公司只是代为收货、验货，主体不适格。但东莞某某公司既不能证明已经向徐州某某公司披露过柬埔寨某某公司是买方，也不能提供任何委托授权文件证明二者的委托关系。从办案角度看，这是东莞某某公司主体抗辩失败的核心原因，也是此类主体资格争议案件中当事人最容易踩的举证坑。一审法院审理后认定东莞某某公司是适格主体，判决其支付欠付货款和逾期利息。

东莞某某公司不服一审判决，仅就利息部分提起上诉。二审期间，徐州某某公司得知东莞某某公司经营恶化，存在破产风险，为尽快拿到货款本金，自愿放弃逾期利息的诉讼请求。二审法院审理后，准许徐州某某公司的权利处分，改判撤销一审的利息判项，仅判决东莞某某公司支付货款本金。

关联法律问题引申

没有书面买卖合同，怎么证明买卖关系存在？

在没有书面合同的情况下，买卖合同并非法律规定的要式合同，口头或事实形式的买卖合同同样受法律保护。黄科律师办理同类案件时发现，实践中认定买卖关系主要依赖间接证据组合，比如下单记录、沟通邮件/聊天记录、对账记录、收货凭证、付款记录等，这些证据只要能对应上交易的主体、金额、内容，就可以被法院采信。如果买方主张自己只是代收、代下单，实际买方另有他人，必须举证证明已经早向卖方披露过第三方主体身份，还要提供委托授权等证明文件，否则抗辩很难被法院采纳，本案就是典型的举证不足导致抗辩不成立。

二审中一方放弃诉讼请求，法院会怎么处理？

根据民事诉讼的处分原则，当事人有权在法律规定的范围内自由处分自己的民事权利和诉讼权利。实践中一般处理规则是：二审中如果上诉人仅对部分判项提起上诉，被上诉人自愿放弃对应部分的实体权利，只要这种处分不违反法律强制性规定，不损害国家、集体或第三人的合法权益，法院都会准许，并会根据新的事实改判调整原审判决。

本案中徐州某某公司得知对方经营恶化，选择放弃利息换取尽快回款，属于理性的诉讼策略，也符合法律规定，所以二审改判是合法合理的。

办案视角与实务操作建议

黄科律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
证据收集要全面及时。很多中小微企业交易不规范，不习惯签订书面买卖合同，一旦发生纠纷，争议焦点往往集中在主体资格上。建议交易全程保留所有的沟通痕迹：包括对接人的身份信息、下单记录、对账记录、送货凭证、聊天记录、邮件等，对账单尽量争取对方加盖公章或者由对接人员签字确认。如果对方主张实际买方是第三方，一定要对方拿出已经提前披露的证据和委托手续，不要随意认可对方的口头说法。
事前做好风控避免争议。如果交易中对方要求你向第三方开发票、由第三方付款，一定要提前通过书面形式（包括盖章确认函、微信/邮件确认记录）明确买方身份就是和你对接的主体，避免后续发生主体资格争议。另外，当获悉买方经营状况恶化、可能无法全额回款时，可以参考本案中卖方的做法，放弃部分利息、违约金等收益，换取对方快速支付本金，降低回款不能的风险。

不同案件事实细节差异很大，本文观点仅作参考，具体案件建议咨询专业律师结合事实分析。

案例检索信息

案号：(2024)苏03民终8885号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
裁判日期：2024年11月14日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条：原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。

本文由黄科律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。